特別委員会アドバイザリー / フェアネス・オピニオン
DD・VALUATION

M&Aにおける特別委員会向けアドバイザリー

上場企業が支配株主等と取引を行う際の公正性担保措置の一環として、対象会社側において特別委員会を設置するようを推奨されており、上場子会社を親会社が完全子会社化するようなケースやMBO等の取引では特別委員会が設置されます。

「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」（経済産業省2019年6月28日付）において、「ベストプラクティスとしては、特別委員会は、委員として最も適任である社外取締役のみで構成し、M&Aに関する専門性は、アドバイザーから専門的助言を得ること等によって補うという形態が最も望ましい」とされています。

当社では、M&Aに関する特別委員会向けアドバイザリー業務として以下を提供します。

1. 特別委員会の出席、議事録内容の確認
2. 価格交渉及び検討サポート（事業計画の検討を含む）
3. 株式価値算定（フェアネス・ピニオンの検討を含む）

公正なM&Aの在り方に関する指針

公正なM&Aの在り方に関する指針

出所:「「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」（経済産業省2019年6月28日付）」より抜粋

フェアネス・オピニオン

指針公表後の案件では、フェアネス・オピニオンを取得された事例も多くあります。
また、今後も昨今の兆候から、公正性担保として、特別委員会アドバイザーを設置したうえで、フェアネス・オピニオンを取得する案件が増加することが見込まれます。
ところが、独立系の評価機関の中でのフェアネス・オピニオンの担い手はまだ十分とは言えず、特定の評価機関に偏っているのが現状と存じます。

このような潮流を受けて、弊社は、独立系評価機関としてフェアネス・オピニオン業務の公正なプロセスに係る実務形成に一段と貢献できるよう等業務を提供できる体制を整備しサービスを開始致しました。

特別委員会様や特別委員会をアレンジされる証券会社様等のFAに置かれまして、フェアネス・オピニオンの提供先をお探しの場合には選択肢に入れていただけますと幸いです。

Why CPAパートナーズ

CPAパートナーズには対象会社の取締役会が設置する特別委員会における財務アドバイザーとして必要な要素が備わっております。

1.独立性・中立性

特定の金融機関や監査法人のグループに属さず、独立系としてM&Aアドバイザリーサービスに特化していることによる独立性・中立性の強い担保

2.高度な専門性・豊富な案件実績

・創業以来10年超にわたる価値分析業務の提供実績

・TOB案件や特別委員会等の公表案件における実績の蓄積

・難易度の高い会計目的やM&A取引目的の評価において実施される、監査法人や大手FASとのQ&Aを経て蓄積された確かなノウハウ

3.フェアネス・オピニオン発行における厳格な社内審査

・公表案件の価値分析業務やフェアネス・オピニオンの提供において組成する社内コミッティによる厳格な審査

4.レピュテーション

・価値分析に関する上場会社からの継続的な依頼（リピート率の高さ）

・証券会社や監査法人等との継続的なリレーション

Service